山東鋼鐵股份有限公司2012年度股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： 本次會議沒有否決或修改提案的情況; 本次會議沒有新提案提交表決。
一、會議召開和出席情況
山東鋼鐵股份有限公司2012年度股東大會于2013年4月24日在公司辦公樓四樓多媒體會議室召開，出席會議的股東及股東代理人共8人，代表股份5,007,474,142股，占公司總股本的77.80%。公司董事、監事和高級管理人員出席了會議。會議由公司董事會召集，經半數以上董事共同推舉，由公司董事陳啟祥先生主持，采取記名投票方式通過了各項議案，其中，大會以累積投票表決的方式通過了《關于增補第四屆董事會董事的議案》;在對涉及關聯交易事項的《關于公司日常關聯交易協議執行情況及2013年日常關聯交易計劃的議案》的表決中，關聯股東按規定予以回避，未參與表決。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、提案審議情況
(一)對《2012年度董事會工作報告》的表決; 5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權。
(二)對《2012年度監事會工作報告》的表決; 5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權。
(三)對《關于公司2012年度報告及摘要的議案》的表決; 5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權。
(四)對《關于公司2012年度財務決算及2013年度財務預算的議案》; 5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權。
(五)對《關于公司2012年度利潤分配的議案》的表決; 經國富浩華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，2012年公司實現歸屬母公司的凈利潤為-383,651.09萬元，加上本年度年初未分配利潤185,955.87萬元，年末未分配利潤為-197,695.22萬元。 2012年度，公司全年大幅虧損，本年末累計未分配利潤為負數,經公司董事會研究決定，本年度不進行利潤分配。5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權。
(六)對《關于公司2012年度公積金轉增股本的議案》的表決; 公司自上市以來，已經多次實施了公積金轉增股本，考慮到公司2012年度經營業績虧損，且目前公司股價偏低，根據《公司章程》的有關規定，決定2012年度不實施公積金轉增股本。 5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權。
(七)對《關于2013年度公司董事、監事及高級管理人員年度報酬的議案》的表決; 公司董事、監事和高級管理人員的2013年度報酬方案如下：
1、年度報酬的構成 年度報酬包括基薪和績效薪金。基薪按月發放。績效薪金依據年度綜合評價和績效考核結果計發。
2、董事、監事和高級管理人員報酬(含稅) 董事年度報酬為：35-50萬元; 獨立董事年度津貼為：6.25萬元/人。獨立董事因履行職務而發生的食宿交通等必要的費用由公司據實報銷; 監事年度報酬為：25-40萬元; 高級管理人員年度報酬為：30-40萬元。
5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權。
(八)對《關于公司日常關聯交易協議執行情況及2013年日常關聯交易計劃的議案》的表決; 102,668,280股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權。
(九)對《關于續聘會計師事務所的議案》的表決; 根據公司董事會風險管理與審計委員會提議，公司決定繼續聘任國富浩華會計師事務所(特殊普通合伙)擔任公司2013年度財務審計機構，為公司提供財務報告審計、內控審計及其他相關咨詢業務，聘期1年。審計費用執行招標時確定的金額190萬元。 5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權。
(十)對《2012年度獨立董事述職報告》的表決; 5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權。
(十一)對《關于變更對外擔保事項的議案》的表決;2012年6月19日，公司第四屆董事會第三次會議審議通過的《關于為控股子公司濟鋼集團國際貿易有限責任公司提供擔保的議案》中，公司控股子公司濟鋼集團國際貿易有限責任公司(以下簡稱“濟鋼國貿公司”)，向中國銀行股份有限公司濟南分行、中國農業銀行股份有限公司濟南歷下支行、交通銀行股份有限公司山東省分行等三家銀行申請不超過78億元人民幣開具信用證額度，由公司提供第三方連帶責任保證擔保，期限不超過三年。 2013年1月7日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關于變更對外擔保事項的議案》，在總信用證額度不變的情況下，由中國銀行股份有限公司濟南分行、中國農業銀行股份有限公司濟南歷下支行、交通銀行股份有限公司山東省分行三家銀行變更為四家銀行，即增加中國工商銀行股份有限公司濟南東郊支行，仍由公司提供第三方連帶責任保證擔保，期限不超過三年。 目前，鑒于銀行信貸環境的變化和濟鋼國貿公司開展國際業務的需要，在總的信用額度不變的情況下，濟鋼國貿公司在中國銀行股份有限公司濟南分行、中國農業銀行股份有限公司濟南歷下支行、交通銀行股份有限公司山東省分行、中國工商銀行股份有限公司濟南東郊支行四家銀行的基礎上，再增加一家開具信用證額度的銀行，為中國建設銀行股份有限公司濟南歷城支行，并仍由公司提供第三方連帶責任保證擔保，期限不超過三年。 5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權。
(十二)對《關于增補第四屆董事會董事的議案》的表決。公司第四屆董事會原董事鄒仲琛先生因年齡原因退出現有工作崗位，原董事譚慶華先生因工作變動，均已向公司董事會遞交了書面辭職報告，分別請求辭去公司董事、董事長職務和公司董事、副董事長職務。因鄒仲琛先生和譚慶華先生的辭職未導致公司董事會低于法定最低人數，故其辭職報告送達公司董事會時即生效。 經公司董事會提名委員會對董事初選人進行資格審查并征求其同意，公司第四屆董事會提名崔聚榮先生為董事候選人。 5,007,198,702股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的99.99%;275,440股反對;0股棄權。
三、律師見證情況
本次股東大會由齊魯律師事務所律師參加見證并出具了法律意見書。認為：公司本次股東大會的召集、召開程序、出席股東大會人員資格、表決及表決程序等有關事宜符合法律、法規及《公司章程》規定，大會決議合法有效。
四、備查文件目錄
山東鋼鐵股份有限公司2012年度股東大會決議。
特此公告。
山東鋼鐵股份有限公司董事會
二○一三年四月二十五日
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